m6米乐海南金盘智能科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，保护全体股东的利益，促进公司的规范运作，加强风险防范，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本工作制度。

　　2.第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　3.第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

　　4.第四条公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　5.第五条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　6.第六条拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。

　　9.培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。

　　10.第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公司独立董事规则》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　11.独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

　　13.在履职过程中，不应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

　　14.第九条下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份１%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份５%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

　　15.第十条公司独立董事履行职责时，应严格遵守本规则的规定，按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分行使法律、法规及《公司章程》规定的职权。

　　16.第十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　（四）除《公司法》及相关法律法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　（六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第十二条独立董事在任期届满前解除其职务的，独立董事本人和董事会应当分别向股东大会提供书面说明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第十三条公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　第十四条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。

　　该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

　　独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　第二章独立董事的职责第十六条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分一以上的比例。

　　第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）聘任或解聘高级管理人员；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的５%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第十八条独立董事行使职权可以发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。

　　第二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

　　第二十一条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第二十二条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家公司兼任独立董事。

　　独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。

　　独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括但不限于出席股东大会、董事会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

　　第二十四条独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第三章独立董事履行职责的程序第二十六条董事会审议公司董事及高级管理人员的薪酬和激励计划时，独立董事应按以下程序履行职权：（一）董事会秘书应在董事会会议通知发出五日前将有关公司董事、高级管理人员的薪酬情况及有关激励计划的基本资料提交独立董事；（二）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。

　　第二十七条公司拟进行重大关联交易时，独立董事按照下列程序履行职权：（一）公司在拟进行的重大关联交易发出股东大会会议通知前五个工作日内，将关联交易方案、协议草稿及公司认为有助于独立董事做出判断的其他资料提交给全体独立董事审阅；（二）独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅完毕。

　　在此期间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供；（三）独立董事审阅全部资料后，可就是否同意将有关关联交易提交股东大会出具独立意见。

　　董事会接到独立董事表示同意的书面意见之后，方可审议该项议案；（四）独立董事就该项议案在股东大会会议上宣读发表独立意见；（五）当独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向股东大会报告。

　　第二十八条独立董事认为公司发生可能损害中小股东权益的事项时，按照下列程序履行职权：（一）独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项出具独立意见；（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（三）在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。

　　第二十九条当证券监管部门要求就某一事项发表独立意见时，独立董事出具独立意见后，直接报证券监管部门。

　　第四章独立董事履行职责的必要条件第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第三十四条独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，为其决策提供专业意见。

　　发生的费用应在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议批准。

　　津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　第三十六条除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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